Tipos de sociedad en España: diferencias entre SL y SA
En España hay varios tipos de sociedad, pero dos concentran casi toda la actividad: la sociedad limitada (SL) y la sociedad anónima (SA). Las dos limitan la responsabilidad de los socios a lo que aportan. La SL se puede crear desde 1 euro de capital y está pensada para pymes con pocos socios; la SA exige 60.000 euros y encaja en proyectos grandes, con muchos accionistas o que quieren cotizar en bolsa. A continuación vemos el resto de formas y todas las diferencias.
Los tipos de sociedad que existen en España
Por la responsabilidad de los socios y por su finalidad, las formas más habituales son estas:
| Tipo | Capital mínimo | Responsabilidad de los socios |
|---|---|---|
| Sociedad limitada (SL) | 1 € | Limitada a lo aportado |
| Sociedad anónima (SA) | 60.000 € | Limitada a lo aportado |
| Sociedad colectiva | No hay | Ilimitada y solidaria |
| Sociedad comanditaria | No hay (por acciones: 60.000 €) | Ilimitada para los colectivos; limitada para los comanditarios |
| Cooperativa | Según la ley aplicable | En general, limitada a lo aportado |
| Sociedad laboral (SLL o SAL) | El de la SL o la SA | Limitada a lo aportado |
- Sociedades de capital: la SL y la SA, reguladas en la Ley de Sociedades de Capital. Cualquiera de las dos puede ser unipersonal, con un único socio, siempre que esa condición conste en el Registro Mercantil y en la documentación de la empresa.
- Sociedades personalistas: la colectiva y la comanditaria, hoy poco usadas porque al menos algunos socios responden con su patrimonio personal de las deudas sociales.
- Cooperativas: los socios se unen para atender necesidades comunes (trabajo, consumo, vivienda) con un funcionamiento democrático. Se rigen por la ley estatal o por la de su comunidad autónoma.
- Sociedades laborales: SL o SA en las que la mayoría del capital pertenece a trabajadores con contrato indefinido y, salvo excepciones, ningún socio tiene más de un tercio.
- Sociedades profesionales: no son un tipo aparte, sino una forma de ejercer en común una profesión colegiada (abogados, arquitectos, médicos) adoptando cualquiera de las anteriores, normalmente la SL.
Fuera del mundo de las sociedades mercantiles quedan la sociedad civil y la comunidad de bienes, que no tienen capital mínimo pero tampoco limitan la responsabilidad de los socios.
Diferencias entre una SL y una SA
Capital mínimo
Desde la Ley 18/2022, conocida como Ley Crea y Crece, una SL puede constituirse con 1 euro, que debe estar totalmente desembolsado. Mientras el capital no llegue a 3.000 euros, la sociedad tiene que destinar al menos el 20 % del beneficio a reserva legal y, si se liquida sin bienes suficientes, los socios responden solidariamente por la diferencia hasta esa cifra. La SA exige un mínimo de 60.000 euros, de los que al constituirla basta con desembolsar el 25 %.
Participaciones frente a acciones
El capital de la SL se divide en participaciones sociales, que no son valores negociables y cuya venta a personas ajenas está limitada: salvo que los estatutos digan otra cosa, los demás socios o la sociedad tienen preferencia para comprarlas. El de la SA se divide en acciones, que en principio se transmiten libremente y pueden representarse en títulos o en anotaciones en cuenta. Por eso la SL es una sociedad «cerrada», pensada para socios que se conocen, y la SA, «abierta» a la entrada y salida de inversores.
Juntas y funcionamiento
La SL es más flexible: la junta general se convoca con al menos 15 días de antelación y los estatutos pueden adaptarse mucho a los socios. En la SA, la convocatoria debe hacerse con al menos un mes de antelación, hay requisitos de quórum para constituir válidamente la junta y la ley deja menos margen a los estatutos. En ambas, el órgano de administración puede ser un administrador único, varios solidarios o mancomunados, o un consejo de administración.
Financiación y bolsa
Solo la SA puede cotizar en bolsa y es la forma habitual cuando se busca capital de muchos inversores. La SL puede ampliar capital y dar entrada a nuevos socios, pero con las limitaciones propias de una sociedad cerrada.
Lo que no cambia
Las dos tributan por el Impuesto sobre Sociedades, con el mismo tipo general del 25 % y los mismos tipos reducidos para empresas de nueva creación o de menor tamaño, que conviene comprobar cada año porque han cambiado recientemente. La obligación de auditar las cuentas depende del tamaño de la empresa (activo, cifra de negocios y plantilla), no de que sea SL o SA. Y ambas se constituyen en escritura ante notario y se inscriben en el Registro Mercantil.
¿Qué es mejor, una SL o una SA?
Para la gran mayoría de pymes, negocios familiares y emprendedores, la SL: necesita menos capital, cuesta menos mantenerla y permite controlar quién entra en la empresa. La SA tiene sentido cuando el proyecto es grande, va a tener muchos accionistas, prevé rondas de inversión importantes o una salida a bolsa, o cuando lo exige la ley para ciertas actividades, como algunas entidades financieras y aseguradoras. En los dos casos, un pacto de socios bien redactado es tan importante como la forma elegida.
¿Autónomo o sociedad limitada?
Es la otra gran duda al empezar. Como autónomo tributas en el IRPF, cuyo tipo sube con los ingresos, y respondes de las deudas con tu patrimonio personal, aunque arrancar es más sencillo y barato. Con una SL los beneficios tributan en el Impuesto sobre Sociedades, limitas tu responsabilidad y transmites mejor una imagen de empresa, a cambio de más costes de constitución, contabilidad y gestión. No hay una cifra mágica: depende de los beneficios que esperes, de cuánto vayas a retirar para vivir y de los riesgos de la actividad. Un abogado mercantil o un asesor fiscal puede hacer la comparación con tus números.
Cómo se crea
Los pasos para una SL son: certificado negativo de denominación, aportación del capital, estatutos, escritura ante notario, NIF y registro. Los tienes explicados uno a uno en nuestra guía para constituir una sociedad. Si ya tienes clara la forma o quieres que alguien revise los estatutos y el pacto de socios (es el trabajo de un abogado de derecho societario), te ponemos en contacto con un abogado mercantil especialista.
Preguntas frecuentes
¿Se puede crear una SL sin 3.000 euros?
Sí. Desde la Ley 18/2022, el capital mínimo es de 1 euro. Mientras no se alcancen 3.000 euros, la sociedad debe dotar una reserva legal reforzada y, si se liquida sin bienes suficientes, los socios responden hasta esa cifra.
¿Cuál es el capital mínimo para una sociedad anónima?
60.000 euros. Al constituirla debe desembolsarse al menos el 25 % del valor nominal de cada acción, y el resto en los plazos que fijen los estatutos.
¿Una SL puede tener un solo socio?
Sí: es la sociedad limitada unipersonal. La condición de unipersonal debe inscribirse en el Registro Mercantil y figurar en la documentación y la publicidad de la empresa.
¿Se puede transformar una SL en SA más adelante?
Sí. La ley permite la transformación con acuerdo de la junta y escritura inscrita en el Registro Mercantil, siempre que se cumplan los requisitos de la SA, empezando por el capital mínimo de 60.000 euros.
