Un abogado de derecho societario asesora a una empresa y a sus socios en todo lo que tiene que ver con la sociedad como tal: cómo se constituye, cómo se reparten el poder y los beneficios, cómo se toman las decisiones en la junta, qué responsabilidades tienen los administradores y qué ocurre cuando un socio quiere salir, se vende la empresa o hay que cerrarla. Su trabajo es dejar claras las reglas internas antes de que surja un conflicto y, si surge, defender a su cliente.

Qué es el derecho societario y cuál es su función

El derecho societario es la parte del derecho mercantil que regula las sociedades: su nacimiento, su organización, sus cambios y su extinción. En España la norma principal es la Ley de Sociedades de Capital (texto refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010), que se aplica a las sociedades limitadas y anónimas. La completan el Código de Comercio, el Reglamento del Registro Mercantil y las normas sobre modificaciones estructurales (fusiones, escisiones y transformaciones), hoy recogidas en el Real Decreto-ley 5/2023.

Su función es ordenar intereses que no siempre coinciden:

  • Los socios entre sí: quién decide y con qué mayoría, cómo se protege a la minoría, cómo se reparten los dividendos y qué pasa si alguien quiere vender su parte.
  • Los socios y los administradores: quién gestiona el día a día, cómo se le controla y cuándo responde de sus decisiones.
  • La sociedad y los terceros: acreedores, bancos, proveedores y clientes necesitan saber quién puede obligar a la empresa y con qué patrimonio responde. Por eso los estatutos, los nombramientos y las cuentas anuales se hacen públicos en el Registro Mercantil.

Qué hace un abogado de derecho societario

Al crear la sociedad

Ayuda a elegir la forma jurídica (tienes las diferencias en la guía sobre tipos de sociedad en España) y redacta unos estatutos adaptados a tu caso en lugar de un modelo estándar: mayorías para las decisiones importantes, reglas para vender participaciones, tipo de órgano de administración o retribución de los administradores. Suele preparar también el pacto de socios, el acuerdo privado que completa los estatutos. Los trámites de denominación, notario y registro los explicamos en la página para constituir una sociedad.

En la vida diaria de la sociedad

Convoca y documenta las juntas generales y los consejos de administración, redacta actas y certificaciones y prepara las operaciones que cambian la sociedad: ampliaciones o reducciones de capital, entrada de nuevos socios o inversores, nombramiento y cese de administradores, cambios de domicilio o de objeto social. También vigila los plazos legales de las cuentas anuales: los administradores deben formularlas en los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, la junta debe aprobarlas dentro de los seis meses siguientes al cierre y hay que depositarlas en el Registro Mercantil en el mes siguiente a su aprobación.

Cuando hay conflicto entre socios

Es una de las situaciones en las que más se necesita: bloqueos en la junta cuando dos socios tienen la mitad cada uno, minoritarios que no reciben información o dividendos, acuerdos que alguien considera contrarios a la ley o a los estatutos, socios que quieren salir o a los que se quiere excluir. El abogado estudia si cabe impugnar un acuerdo, ejercer el derecho de separación en los casos que prevén la ley o los estatutos, o cómo valorar las participaciones del socio que se va. Muchas veces su mejor trabajo es negociar una salida antes de llegar al juzgado.

Deberes y responsabilidad de los administradores

El administrador tiene deberes de diligencia y de lealtad y puede responder frente a la sociedad, los socios y los acreedores por los daños que cause con actos contrarios a la ley o a los estatutos o incumpliendo sus deberes. Además, si la sociedad entra en causa legal de disolución, por ejemplo porque las pérdidas dejan su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, y el administrador no convoca la junta en el plazo de dos meses para disolverla o poner remedio, puede responder con su propio patrimonio de las deudas sociales posteriores. Si la empresa es insolvente, la ley concursal añade el deber de solicitar el concurso a tiempo. El abogado societario te explica qué hacer en cada caso.

Compraventas y reestructuraciones

Interviene en la compra o venta de una empresa o de una parte de ella, con la revisión previa de su situación jurídica (la llamada due diligence) y la negociación del contrato; en fusiones, escisiones y transformaciones, como pasar de SL a SA; en la disolución y liquidación cuando el proyecto termina, y en la sucesión de la empresa familiar.

Derecho societario, mercantil y corporativo: ¿es lo mismo?

Se usan casi como sinónimos, pero no significan exactamente lo mismo:

  • Derecho mercantil es el concepto amplio: abarca las sociedades, pero también los contratos entre empresas, la distribución, la competencia, la propiedad industrial o las insolvencias.
  • Derecho societario es la parte que se ocupa de la sociedad «por dentro»: socios, juntas, administradores, capital y operaciones societarias.
  • Derecho corporativo es una expresión que viene del inglés corporate law. En España se usa para hablar del asesoramiento societario a empresas y de las operaciones de compraventa, fusión o inversión.

En la práctica, muchos abogados mercantiles llevan las tres cosas; lo importante es que tengan experiencia en tu tipo de asunto. Y no hay que confundirlo con la parte tributaria: los impuestos de la sociedad los lleva un abogado fiscal o asesor fiscal, aunque en una venta o una fusión lo normal es que trabajen juntos.

¿Cuánto cobra un abogado por un caso mercantil?

No hay una tarifa oficial. Los honorarios son libres y cada abogado o despacho fija los suyos; los colegios de la abogacía no pueden establecer baremos de precios, solo criterios orientativos para calcular las costas cuando un juez condena a pagarlas. Las fórmulas más habituales son estas:

  • Precio cerrado por encargo: estatutos, pacto de socios, preparación de una junta, una ampliación de capital o la salida de un socio.
  • Por horas: frecuente en negociaciones largas, revisiones de documentación u operaciones complejas cuyo alcance no se conoce al principio.
  • Iguala mensual: una cuota fija para pymes que consultan con frecuencia y quieren tener un abogado de referencia.
  • En pleitos: lo habitual es un importe por fases del procedimiento, al que a veces se suma una parte variable según el resultado si así se pacta por escrito.

El importe depende de la complejidad del asunto, del número de socios implicados, de lo que esté en juego, de la urgencia y de si hay que ir a juicio. Lo mismo vale para lo que se suele llamar derecho corporativo: una operación de compraventa de empresa no tiene nada que ver, en horas de trabajo, con revisar unos estatutos. Pide siempre un presupuesto por escrito que diga qué incluye y qué no. En los asuntos de defensa, la Ley Orgánica 5/2024 del Derecho de Defensa reconoce tu derecho a pedir una hoja de encargo con el presupuesto previo de honorarios y costes. Y si vas a pleitear, pregunta también por las costas: si pierdes, en general te pueden condenar a pagar las de la otra parte.

Cuándo conviene consultar a un abogado societario

  • Antes de constituir una sociedad con otros socios, sobre todo si no aportáis lo mismo o no vais a trabajar todos en ella.
  • Antes de dar entrada a un socio nuevo o a un inversor.
  • Cuando hay desacuerdos entre socios que bloquean decisiones o el reparto de beneficios.
  • Si eres administrador y la empresa acumula pérdidas o tiene problemas para pagar.
  • Antes de comprar o vender participaciones, acciones o una empresa entera.
  • Cuando quieres salir de una sociedad y no hay acuerdo sobre el precio.

Si estás en alguna de estas situaciones, puedes contar tu caso a un abogado mercantil y te ponemos en contacto con un abogado especialista en derecho societario que te explicará tus opciones y su presupuesto antes de empezar.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto cobra un abogado de derecho corporativo?

Como en el resto del derecho mercantil, los honorarios son libres: precio cerrado por encargo, por horas o con una iguala mensual. Depende sobre todo del tamaño y la complejidad de la operación, así que pide siempre el presupuesto por escrito antes de empezar.

¿Puede el abogado de la sociedad defender a un socio frente a otro?

No es recomendable. Si hay un conflicto entre socios, el abogado que asesora a la sociedad tiene un conflicto de intereses; lo habitual es que cada socio tenga su propio abogado.

¿Qué es un pacto parasocial?

Es un acuerdo privado entre los socios que completa los estatutos, como el pacto de socios. La Ley de Sociedades de Capital dice que los pactos que se mantengan reservados entre los socios no son oponibles a la sociedad, por eso conviene coordinarlo con los estatutos.

¿Cuánto tiempo hay para impugnar un acuerdo de la junta?

En general, un año. Los acuerdos que por su contenido sean contrarios al orden público no caducan. Conviene consultarlo cuanto antes, porque el plazo empieza a contar desde la adopción del acuerdo o, si se inscribe, desde su publicación en el Registro Mercantil.